首页> 中融视点>详细

【创新观察】中融基金:新三板市场“三类股东”问题或有破冰之解

  • 来   源:中融基金 作   者:时   间:2017-10-16
  • 关键词:

 

一、新三板市场

从新三板企业IPO过会数量来看,今年已有17家新三板公司IPO过会,超过往年总和。从新三板IPO排队时间来看,2017年各月的平均排队时间从今年1月的1.8年,逐渐下降至9月的0.85年。9月27日药石科技更是刷出了过会用时仅197天的记录。A股IPO审核化,IPO成为挂牌公司广泛认同的资本运作路径。

二、什么是“三类股东”问题?

所谓三类股东,是指新三板公司中以契约型基金(包括公募和私募)、信托计划和资产管理计划(含定向、专向和集合型)为形式的股东,它们的共同特点是基于契约关系建立的一种资金组织形式。对于新三板,以及沪深交易所来说,并不拒绝这类股东的存在。但在企业申请IPO时,对这三类股东则有明确的限制。这是因为这些股东本身没有经过工商登记,缺乏作为拟IPO企业股东所需要的法人地位。同时以契约形式组成的投资主体,在避免股权代持、防止利益输送等方面也缺乏手段,监管部门对其实际持有人要做到真正的“穿透”,也存在不小的困难。

三、寻求破解之法

10月9日,作为最早一批因“三类股东”IPO进度停滞的博拉网络出乎意料地完成了IPO申报材料的预披露更新,意味着先从全国股转系统摘牌成为非上市公众公司,再通过工商登记转让的方式进行“三类股东”清理的路径或行之有效。

博拉网络于2016年4月29日向证监会提交IPO申请材料,证监会2017年2月第一次反馈,随后IPO排队进度停滞了近8个月,其核心原因便是股东结构中含有两家“三类股东”,分别为勤晟泓鹏价值证券投资基金及联合基金1号新三板基金。而此次博拉网络披露更新的招股说明书股东结构中已看不见这两家“三类股东”踪影,但在“资产负债表日后事项”一栏里找到了解释:“2017年9月18日,公司股东之间发生两起股权转让行为,其中:勤晟泓鹏价值证券投资基金将所持有的190万股公司股份转让给重庆龙商股权投资管理有限公司;联合基金1号新三板基金将所持有的50万股发行人股份转让给龙启明。”

博拉网络的“三类股东”数量仅为两家,持股比例合计只有2.73%,受让方皆为第一版IPO申请材料里的在册股东。重庆龙商股权投资管理有限公司先是通过增资扩股的方式,将勤晟泓鹏价值证券投资基金11名合伙人吸收为新股东。然后再用这笔增资款项受让其190万股股份。重庆龙商股权投资管理有限公司也从最初的2名股东扩充至13人。此举顺利清出勤晟泓鹏价值证券投资基金这一“三类股东”的同时,保障了其后续收益,可谓两全其美。

早在2013年,证监会曾表示:“股份有限公司在IPO申报期间,不宜再发生股权转让。如果发生,中介机构应重新履行尽职调查责任。”同时,相关保荐培训资料、证监会窗口指导意见也表示:“引入新股东(增值或老股东转让),原则上需要撤回申请文件,办理工商登记和内部决策程序后重新申报。”但在关于“IPO项目在会期间股权变动”的相关窗口指导规则及一些案例中显示:“在不影响实际控制人认定前提下,老股东内部转让可行,面向新股东大比例转让不可行。”从一线沟通情况来看,证监会审核人员认为如股转受让人是老股东,因中介机构已对其核查,所以可以接受,不用重新申报。但需要券商项目组将该股东变更事项提前告知预审员,由其或主管的处长判断重要性和影响程度。

所以,中融创新业务投资部认为博拉网络在排队期间靠自身迂回解决“三类股东”这一案例有参考价值,但是可复制性还待验证。如最早公布摘牌意向的金丹科技,时至今日尚未完成摘牌事宜,究其原因便是金丹科技的股东人数众多,摘牌时还需制定专门针对异议股东的处置方案。

在认清新三板进入存量市场后定增估值理性下降、优胜劣汰加剧的现实后,投资者要普及PE/VC做法,严格尽职调查,投资估值向一级市场靠拢。

本材料的信息均来源于已公开的资料,对信息的准确性、完整性或可靠性不作任何保证。材料中的内容和结论仅供参考,不构成任何投资建议,我公司及其雇员对使用本材料及其内容所引发的任何直接或间接损失概不负责。本材料未经中融基金书面许可,任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制、发表或引用。